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解放前的旧上海，各方势力云集于此，鱼龙混杂，动荡不安。这里是政要富豪的博弈场，是穷苦百姓的炼狱，是当之无愧的魔都。三毛（孟智超 饰）是一个身形瘦小、脑袋圆圆、只有三根头发的男孩。他自幼丧父，为了寻找外出谋生的母亲，这个未经世事的男孩来到上海。在这个云集着大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子、小偷、舞女、妓女以及千…

本片描写三毛乞求到城市后的坎坷命运和遭遇，同时表现了三毛不断寻找幸福和温暖的辛酸、无奈、幽默的流浪经历。 共分八部： 一仆三主，书读生涯，难克难弟，舞台人生，照相风波，瞎子情缘，哭星高照，像皮风暴。