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美军为了消灭德军将领,莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务,但他们一个个叛逆不羁,莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼,明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军,也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标,歼灭了敌人将领,但他们却死伤惨重……
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高中生格雷戈(托马斯·曼ThomasMann饰)性格善良却有点孤僻,他唯一的爱好是与死党厄尔(RJ·赛勒RJCyler饰)拍摄短片,改编他们喜爱经典电影,自娱自乐。有一天,格雷戈结识了身患白血病的女孩蕾切尔(奥利维亚·库克OliviaCooke饰),乐观开朗的蕾切尔改变了格雷戈原有的世界,两人十分谈得来,格雷戈逐渐对蕾切尔萌生爱意,却不好意思说出口…