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故事发生在清末民初，时群雄并起，外忧内患。父辈靠绿林起家的阮庭深（谢贤 饰）乘火车回家途中邂逅祖辈曾为前清大官的显赫千金庄梦蝶（汪明荃 饰）。郎才女貌，二人一见倾心。然阮、庄两家虽比邻而居，却因身份悬殊而势不两立。梦蝶之兄庄有为出于自身利益，替妹妹许下一桩婚事。得知详情的梦蝶找到庭深，在阮家兄弟的帮助下，她和庭深双双出走…